กว่าพันปีก่อนหน้าเหตุการณ์ใน Underworld ภาคแรก สองเผ่าพันธุ์สิ่งมีชีวิตผิดธรรมชาติได้ถือกำเนิดขึ้น จากสายเลือดของลูกชายคนละคนของอเล็กซานเดอร์ คอร์วินัส ผู้มีชีวิตอมตะคนแรก เหล่าแวมไพร์ ที่ถือกำเนิดมาจากสายเลือดของมาร์คัส กลายเป็นผีดูดเลือดเจ้าเล่ห์และหยิ่งยะโส ในขณะที่พวกมนุษย์หมาป่ากลายเป็นสัตว์ร้ายป่าเถื่อนกระหายความรุนแรง แวมไพร์กลายเป็นผู้ครอบครองดินแดนรกร้าง แต่กระนั้นพวกเขาก็ยังหวาดกลัวมนุษย์หมาป่าผู้ซึ่งมีพละกำลังมหาศาลและความป่าเถื่อนโหดเหี้ยม และแล้วความบังเอิญทางด้านพันธุกรรมก็ได้เปลี่ยนแปลงสมดุลอำนาจอีกครั้ง เมื่อมนุษย์หมาป่าเพศเมียที่ถูกแวมไพร์จับตัวได้ ได้ให้กำเนิด ลูเชียน (ไมเคิล ชีน) ไลแคนคนแรกที่เกิดมาเป็นทาสภายในตระกูลวิคเตอร์ (บิล ไนฮีย์) ผู้นำแวมไพร์ผู้กุมอำนาจสูงสุด ไลแคนแตกต่างจากมนุษย์หมาป่าดั้งเดิม เขาสามารถเปลี่ยนร่างไปเป็นมนุษย์หรือสัตว์ร้ายได้ดั่งใจ วิคเตอร์ใช้สายเลือดของลูเชียนสร้างทาสสายพันธุ์ใหม่และปกครองพวกเขาอย่างโหดเหี้ยม วิคเตอร์รักเพียงแค่สองสิ่ง นั่นคือพลังและซอนยา (โรนา มิทรา) ลูกสาวคนสวย แต่สิ่งที่วิคเตอร์ไม่รู้ก็คือซอนยาตกหลุมรักลูเชียน ความรักระหว่างพวกเขาจะต้องถูกเก็บซ่อนเป็นความลับ ผลลัพธ์ของความรักต่างเผ่าพันธุ์นำมาซึ่งเพลิงสงครามที่เผาผลาญทั้งสองเผ่าพันธุ์ตลอดเวลาหลายร้อยปีหลังจากนั้น